Il consiglio notarile di Milano ha pubblicato sul suo sito internet una serie di massime inerenti la disciplina delle società a responsabilità limitata semplificata e a capitale ridotto. Le considerazioni effettuate dal consiglio sono interessanti perché come sappiamo queste tipologie di società prevedono requisiti ‘stringenti’ per ciò che concerne ad esempio lo statuto o i soci che possono costituire queste srl.
Che caratteristiche ha la srl semplificata?
- l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard approvato con decreto 23 giugno 2012, n. 138 in vigore dal 29/08/2012;
- richiede l’intervento del Notaio senza che sia dovuto l’onorario notarile;
- i soci debbono avere età inferiore ai 35 anni alla data della costituzione;
- il capitale minimo è di un euro ed il massimo è di 9.999 euro;il conferimento deve farsi in denaro e deve essere sottoscritto e versato alla data della costituzione;
- la quota non può essere ceduta a soggetti over 35 anni;
- sono ammessi amministratori solo soci
- l’iscrizione nel registro delle imprese è telematica ed esente da bollo e diritti di segreteria;
- e’ dovuto il diritto annuo
- è dovuta l’imposta di registro all’Agenzia delle Entrate.
Le caratteristiche della srl a capitale ridotto:
- il capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro, deve essere sottoscritto e versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
- la società può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.
- l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell’articolo 2463-bis del Codice civile. L’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono soggetti all’applicazione dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria nella misura ordinaria;
- se previsto nell’atto costitutivo l’amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci;
- salvo quanto previsto dall’articolo in questione, alla società a responsabilità limitata a capitale ridotto si applicano le disposizioni delle SRL in quanto compatibili.
Considerazioni del Consiglio notarile di Milano
Ecco in sintesi alcune delle considerazioni del consiglio notarile milanese in materia (per il testo integrale delle massime riporto i link accanto ogni argomento):
Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. semplificata (art. 2463-bis c.c.) Testo del consiglio
Il fatto che i soci che fondano la srls debbano avere meno di 35 anni al momento della costituzione non impedisce che il socio che abbia superato tale età non possa mantenere i propri diritti. Non vi è la necessità quindi che al compimento del 35simo anno di età il socio debba necessariamente essere escluso dalla srl semplificata.
Il divieto di cedere quote agli over 35 è applicabile a tutti gli atti tra vivi che comportano il trasferimento delle partecipazioni sociali a qualsiasi titolo, che abbia ad oggetto anche il trasferimento di diritti parziali di godimento. Il divieto sussiste anche nel caso in cui si pongano in essere operazioni societarie come fusioni, scissioni ecc. dalle quali può derivare in seguito l’attribuzione di diritti a persone fisiche che hanno compiuto 35 anni.
Requisiti soggettivi e partecipazioni in s.r.l. a capitale ridotto (art. 44 d.l. 83/2012) Testo del consiglio
I soci fondatori di una s.r.l. a capitale ridotto possono essere solo persone fisiche, con età sia superiore che inferiore ai 35 anni.
Il consiglio ritiene che per la srl a capitale ridotto debba valere il divieto di cessione di partecipazioni sociali a soggetti diversi dalle persone fisiche che comportino il trasferimento della piena proprietà o anche di diritti parziali di godimento o trasferimento della nuda proprietà. Sono anche vietate operazioni di fussione, scissione, ecc. dalle quali possano scaturire attribuzioni di quote societarie a soggetti diversi dalle persone fisiche.
Modificazioni statutarie e “trasformazione” di s.r.l. semplificata e s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) Testo del consiglio notarile
L’assemblea dei soci di s.r.l. semplificate e di s.r.l. a capitale ridotto può legittimamente deliberare modificazioni dell’atto costitutivo a patto che siano compatibili con i limiti previsti da ciascuna tipologia di srl.
Può essere ammissibile la modifica dello statuto che comporti il passaggio da una tipologia di srl all’altra a patto che lo statuto risultante dalle modifiche sia poi compatibile da quanto previsto dalla disciplina del modello ‘di destinazione’ e siano rispettati i requisiti soggettivi dei soci.
Il passaggio da srls o da srlcr a srl ordinaria richiede l’aumento del capitale sociale sino a un ammontare di almeno euro 10.000, nel caso inverso di passaggio da srl ordinaria a srls o srlcr si deve ridurre il capitale sociale ad un ammontare inferiore ai 10000 euro.
Ambito di applicazione dell’obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro e del divieto di conferimenti diversi dal denaro, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) Link testo originale
Per srls e srlcr vige l’obbligo dell’integrale versamento dei conferimenti in denaro. Tale obbligo (e divieto di conferimenti diversi dal denaro) non si applica nel caso in cui si debba deliberare l’aumento di capitale sociale perché queste operazioni seguono le norme delle srl ordinarie.
La disciplina del capitale sociale in caso di perdite, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto (art. 2463-bis c.c. e art. 44 d.l. 83/2012) Testo del consiglio
La disciplina degli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. trova piena applicazione anche nelle s.r.l. semplificate e nelle s.r.l. a capitale ridotto, con riferimento al diverso limite legale minimo del capitale sociale, pari a euro 1, anziché euro 10.000.
Limiti di ammissibilità di clausole convenzionali nella s.r.l. semplificata (art. 2463-bis c.c.) Testo integrale
L’atto notarile della srl semplificata può contenere clausole aggiuntive rispetto al modello standard se compatibili con la disciplina generale e ciò non incide sulla legittimità dell’atto costitutivo. Si ritiene che l’atto possa contenere:
1.dichiarazioni, menzioni ed attestazioni di carattere formale, con particolare riguardo a quelle richieste dalla legge notarile in ordine all’intervento delle parti, alla loro capacità e ad altri aspetti della formazione dell’atto pubblico;
2.dichiarazioni che le parti rivolgono al notaio al fine della redazione della domanda di iscrizione della società nel registro delle imprese;
3.clausole meramente riproduttive di norme di legge, quand’anche redatte in documento separato, eventualmente contenente anche gli elementi non contingenti e transitori dell’atto costitutivo.
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